هسته اولیۀ نظریۀ انتقادی مکتب فرانکفورت توسط ماکس هورکهایمر و تئودور آدورنو تدوین شد. گرچه نظرات، اندیشه‌ها و آرای اعضای مکتب فرانکفورت بر اساس آموزه‌ها و اندیشه‌های کارل مارکس بنا شده بود، ولی در روند تحقیقات و نظریات انتقادی اعضای این مکتب در بسیاری از اندیشه‌ها و آرای مارکس تجدید نظر به عمل آمد و گاه بعضی از نظریاتِ او را اساساً رد کردند. به عنوان نمونه: از آن‌جا که در نظریات مارکس، اقتصاد سیاسی دارای اهمیت به‌سزایی بود، در پروژه انتقادی اهمیت کمتری به اقتصاد سیاسی داده شد. ‏مبنای اصلی در انتخاب موضوعات پژوهشی در مکتب فرانکفورت بعد از انتخاب هورکهایمر به ریاست موسسه (از سال ۱۹۳۰) مبتنی بر تفکرات وی بود که به درک تأثیر متقابل دیالکتیکی بین واقعیت مادی (عوامل زیربنایی) و واقعیت ذهنی (عوامل رو بنایی) اعتقاد داشت. ‏

آدورنو که خود فردی هنرمند و منتقد هنری بود، علاوه بر آگاهی از جامعه‌شناسی و تفکر فلسفی به همراه تنی چند از اعضای گروه (والتر بنیامین و هربرت مارکوزه) به مقولۀ هنر و زیبایی‌شناسی از دید انتقادی نگریسته است. رویکردی که آدورنو به هنر (هنر مدرن) و مسایل مرتبط با آن در دوران مدرن دارد، نگاه اجتماعی و در عین حال انتقادی است. او در کتاب‌ها و مقالات خود، مقوله هنر و آثار هنری تکثیر شده را (اعم از هنرهای تجسمی و موسیقی) که به صورت گسترده از راه‌های گوناگون چون رسانه‌های جمعی (تلویزیون) در دسترس افراد اجتماع قرار می‌گیرد، از دیدگاه اجتماعی و جامعه‌شناسی مورد تحلیل و بررسی قرار می‌دهد. او حاکم شدنِ فرهنگ توده را سبب سلب قدرت تفکر، تعقل و نقد از مصرف‌کننده‌گان این آثار و بخشیدن خصلت کالایی به آثار هنری می‌داند. وی معتقد است همان‌گونه که اثر هنری تحت تأثیر این روند تغییر ماهیت می‌دهد، به تبع آن زیبایی‌شناسی نیز ماهیتِ خود را از دست داده و دگرگون خواهد شد.
از دیدگاه آدورنو، ارایۀ نظریۀ زیبایی‌شناسی کامل، هماهنگ، نظام‌‌مند و اثباتی در روزگار ما امکان‌پذیر نیست. آدورنو گرایش هنر به سوی توده‌ها را ـ چنان‌که مورد ستایش بنیامین بود ـ گرایش به سوی فرهنگ عامه می‌دانست و تأکید داشت که هنر مدرن در مهم‌ترین دستاوردهایش، از عامۀ مردم یا توده‌های مورد نظر بنیامین، دور است. از دید آدورنو، بنیامین با طرح «ورود زیبایی‌شناسی به زنده‌گی همه‌گانی» نیز چشم به انزوای هنر مدرن بسته بود که به‌راستی روشن‌گر پیشرفت‌های زیبایی‌شناسانه است. آن‌چه مورد نظر بنیامین بود، نه هنر والا بلکه هنر نازل بود که کارکردی «ایدیولوژیک» و تخریبی داشت. منظور آدورنو از کارکرد ایدیولوژیک، بحث مشهور و مهمی بود که مارکس در ایدیولوژی آلمانی پیش کشیده بود و در آن، ایدیولوژی را خودآگاهی کاذب یا «باژگونه حقیقت» ‌نامیده بود. به عبارت دیگر، آدورنو معتقد به این بود که هنر توده‌یی ویران‌گر حس و جنبۀ زیبایی‌شناسانۀ توده‌هاست و مانع از پی‌بردن توده‌ها به موقعیت راستینِ خود در مناسبات تولیدی است. آدورنو معتقد بود که بنیامین تحت تأثیر برشت، به این تحقیر هنر تن در داده است و هنگامی که بنیامین واکنش جمعی مخاطبان اثر را برجسته می‌کند، و از منظر آن به ستایش هنر مردمی می‌پردازد، در واقع دیدگاه اصلی برشت را بیان می‌کند. زیرا برشت سال‌ها پیش از بنیامین (۱۹۲۱) در مقاله‌یی از تأثیر هنر بر گروه نه بر فرد یاد کرده بود. در این مقاله، او یکی از فیلم‌های چارلی چاپلین سینماگر محبوب بنیامین را مثال آورده بود: «و بعد یک فیلم کوتاه از چارلی چاپلین دیدم به اسم الکول و عشق. تکان‌‌دهنده‌‌ترین چیزی است که اصولاً هست. هنر ناب است. قهقهۀ مداوم تماشاگران جزو لاینفک فیلمِ اوست که سخت جدی است و با حزن، عینی، خوف‌ناک. یکی از عواملی که تأثیر فیلم را ممکن می‌سازد، قساوت بیننده‌گان است». (احمدی، ۱۳۷۶، ص ۷۲)
بنیامین نیز به همین واکنش معتقد بود. اما آدورنو در این زمینه معتقد بود که «تجربۀ جمعی در سینما هرچه که بود، خوب و انقلابی نبود؛ وانگهی برترین وجه سادیسم بورژوایی را می‌توان در خندۀ مخاطبان دید» (نوذری، ۱۳۸۴، ص ۳۰۶). آدورنو به بنیامین یادآور می شود که این همه‌گانی‌شدن هنر، تنها یک معنا دربردارد؛ هنر تابع قانون بازار می‌گردد. آدورنو آرمانی‌کردنِ فرهنگ توده‌ها را تسلیم شدن به عقب‌مانده‌گی آن‌ها می‌دانست، و می‌گفت با این کار موقعیت واپس‌ماندۀ توده‌ها در زمینه‌های تولید و زنده‌گی اجتماعی و ساختارهای اقتصادی، سیاسی، اجتماعی و فرهنگی پذیرفته و حتا تقدیس می‌گردد. تسلیم فرهنگ توده‌ها شدن، یعنی پذیرش ایدیولوژی بورژوازی که وارونه حقیقت و قبول موقعیت از خود بیگانه آن‌هاست. از این‌رو به نظر آدورنو، قوانین بازار به اثر هنری، خصلت کالایی می‌بخشد و موجب پیدایش «صنعت فرهنگ» می‌شود و مخاطبان این گونه صنعت، همواره مصرف‌کننده باقی خواهند ماند.
برخلاف بنیامین که خواهان از میان ‌بردن تضاد کاربرد تکنولوژی در تولید هنری با نیروی آفرینندۀ هنری بود و تسلط هنرمند به ابزار تولید مکانیکی را دستاوردی بزرگ می‌دانست، آدورنو دگرگونی و پیشرفت هنر را نتیجۀ کارکرد پراکسیس دیالکتیکی میان هنرمند و شگردها و فن‌هایی می‌دانست که از نظر تاریخی دچار تغییر و تحول شده‌اند و تسلط فنی را به هیچ‌وجه به معنای پیروزی بر دشواری‌های آفرینش هنری در جامعه‌یی که تولید کالایی در آن رواج یافته، به ‌شمار نمی‌آورد. آدورنو حتا چند سال پیش‌تر دگرگونی‌های فنی را زیان‌آور دانسته بود: «اعضای خانواده اکنون با گرامافون به موسیقی گوش می‌دهند، به جای آن‌که خودشان بنوازند» (احمدی، ۱۳۷۶، ص ۷۳).
آدورنو در مقالۀ «دربارۀ منش بُت‌واره موسیقی و پس‌رفت شنیدار» (۱۹۳۸) که به یک معنا پاسخی است به فضای مقاله «اثر هنری در عصر بازتولید ماشینی» اثر بنیامین، چنین استدلال نمود که موسیقی مورد پسند عوام (جاز، راک، پاپ) توان و نیروی شنیدن را ویران می‌کنند، شنونده را عادت می‌دهند که از هر چیز تازه بترسد، و فقط به آن‌چه بیش‌تر نمونه‌یی یا همانندی از آن شنیده، پاسخ دهد. در موسیقی توده، به جای آن‌که شنونده در یک پراکسیس تازه درگیر شود (موسیقی دوازده ‌نتی شوئنبرگ)، به موجودی پذیرا و خودآزار تنزّل می‌یابد، و در اثر هنری چیزی جز منش بت‌واره‌یی کالایی باقی نمی‌ماند. از آن‌جا که موسیقی توده‌یی «فردیت شنونده را از میان می‌برد» به همین دلیل نیز خود خصلت فردی ندارد و نمی‌تواند به تنهایی معنا داشته باشد و فقط به صورت موسیقی پس‌زمینه در فیلم، موسیقی کاباره‌ها، کافه‌ها و رستورانت‌ها اجرا می‌شود.
آدورنو این انتقاد را در فصل مشهور «صنعت‌فرهنگ» ‌در ‌کتاب دیالکتیک روشن‌گری (۱۹۴۴) که با همکاری ماکس‌ هورکهایمر نوشت، پی گرفت. در آن‌جا بحث از موسیقی فراتر رفت و سینما و دیگر هنرهای توده‌یی را نیز در برگرفت. این هنر‌ها نوعی قبول عادت یا پذیرش را در مخاطب می‌آفرینند، و نیروی آفریننده و خیال‌پرداز او را از بین می‌برند. رمزگان آشنا در هزاران فیلم (در جریان هر سکانس) یا هر فصل رمان تکرار می‌شوند. ما می‌دانیم که چه واکنشی نشان می‌دهیم و می‌دانیم که دیگران نیز همین واکنش را نشان می‌دهند و در واقع مصرف‌کنندۀ کالاهای صنعت فرهنگ به گونه‌یی خودکار تسلیم کلیشه‌ها، رمزگان و دلالت‌ها می‌شود. کارکرد اصلی صنعت فرهنگ و هنر توده‌یی جایگزین کردن جهان سرراست به جای جهان پیچیده و منحصربه ‌فرد اثر هنری است و خصلت همه‌گانی و آشنا به جای خصلت یکه، تکرارناشدنی و در نتیجه، ناآشناست.
آدورنو (همراه با هورکهایمر) در کتاب دیالکتیک روشن‌گری تصریح دارد که اصل کاربرد هنر توسط توده‌ها، بر اصل سودمند بودنِ همه‌چیز استوار است: «پس این دیدگاه سقراطی که زیبایی باید سودمند باشد، به گونه‌یی طنز‌آمیز جامۀ عمل پوشیده است» (احمدی، ۱۳۷۶، ص، ۷۶).
سال‌ها بعد آدورنو در مقالۀ «نگاهی دیگر به صنعت فرهنگ»‌ (۱۹۶۰) با ایجاد علاقه در توده‌ها نسبت به هنر والا و هنر مدرن مخالفتی نشان نداد، مسالۀ او شکل سرمایه‌دارانه‌یی بود که هنری نازل را درخور شأن توده‌ها معرفی می‌کرد. آدورنو می‌گفت باید «از شرکت توده‌ها در تجارتی که هنر نام گرفته ناخرسند بود و راهی دیگر جست‌وجو کرد» (همان، ص ۷۷). گوهر اصلی هنر نفی است؛ ناتوانی هر اثر هنری در از میان برداشتن تضاد میان منش همه‌گانی اثر هنری با جنبۀ آفرینش هنری، بیان‌گر و بازگوی تضاد‌های اجتماعی است. از این‌رو همواره عنصری از اعتراض و نفی مناسبات موجود و طرح مناسباتی دیگر در جامعه‌یی دیگر ـ حتا به صورت یک آرمان‌شهر ـ را به همراه دارد. اعتراض و نفی که به‌گونه‌یی اجتماعی شکل گرفته، مشخصۀ اصلی اثر هنری و سازندۀ اصالتِ آن است. اگر تکثیر و تولید ماشینی این اصالت را از میان ببرد، در واقع توان نفی‌کننده‌گی اثر را از بین برده است.
آدورنو در آخرین کتاب خود نظریۀ زیبایی‌شناسی، در مورد رسالت زیبایی‌شناسی می‌گوید: زیبایی‌شناسی امروز جز دفاع از هنر نازل توده‌ها و اسنوبیسم و آن‌چه ‏Kitsch‏ خوانده می‌شود، کار دیگری نمی‌کند. نظر نهایی آدورنو در این کتاب «ضرورت زیبایی‌شناسی‌ زدایی هنر» است. او نوشت که هنر باید از زمینه‌های اسطوره‌یی، آیینی و مناسکی که در آن پرورده شده است، جدا گردد و مسیر تکامل درونی خود را بیابد. او برای این موضوع موسیقی بخردانه شوئنبرگ و نمایش‌های ساموئل بکت را برگزید تا از دو ‌راهی‌ که بنیامین ترسیم کرده بود بگریزد: ۱ـ هنری با تجلی آیینی؛ ۲ـ هنر توده‌یی.
آدورنو در پی ارایۀ نوعی اکسپرسیون تازه‌یی بود که از قانون بازار تبعیت نکند و بتواند از سرچشمۀ آیینی تجلی هنر نیز بگسلد. او کتاب فلسفۀ موسیقی مدرن را نیز با این جمله به پایان رسانده است: «هنر، شاید آن‌جا به اصالت دست یابد که خود را به طور کامل از مفهوم اصالت رها کند. یعنی از این مفهوم که باید حتماً چنین باشد و نه طور دیگری» (احمدی، ۱۳۸۲، ص ۲۲۷). از دیدگاه آدورنو، هنر دارای منش ویژه‌یی است که او آن را ‏Enkunstung‏ خوانده و تا حدود با مفهوم ادبیات (اصطلاح به کار گرفته شده توسط فرمالیست‌های روسی چون رومن یا کوبسن، شلکوفسکی و…) مترادف است و به معنای آن چیزی است که عنصر زیبایی‌شناسانه اثر هنری دانسته می‌شود (این واژه نخستین‌بار در منشورها به کار رفت). آدورنو در نظریۀ زیبایی‌شناسی بر این باور است که هنر باید از این عنصر درونی رها گردد، زیرا این عنصر در خود وابسته‌گی هنر را به تجلی در پی می‌آورد. باید محدودیت‌های اندیشه زیبایی‌شناسانه را فهمید، و از آن انتظار کارهایی را که نمی‌تواند انجام دهد، نداشت. مسالۀ اصلی در نظریۀ زیبایی‌شناسی روشن کردن «حق حیات هنر» است. برای درک نظریۀ زیبایی‌شناسی باید به کتاب دیگر او دیالکتیک منفی، بازگشت. در آن‌جا وظیفۀ «فلسفۀ نفی» این است که مفاهیم را به کارگیرد تا مُهر غیرمفاهیم را به کمک مفاهیم بگشاید، بی‌آن‌که آن‌ها را باهم برابر بداند.
آدورنو در یادداشت‌های خود بر کتاب نظریۀ زیبایی‌شناسی نوشت: «هنر و اثر هنری آن چیزی هستند که می‌شوند» (همان، ص ۲۲۹). اثر هنری چیزی است که به جایی نرسیده، و از واقعیت تجربی جدا است. حتا با نگاهی تاریخی هم می‌توان دید که مردم ابژه‌های مورد پرستش را هنر می‌نامیدند و یا اثر را دیگر هنر نمی‌دانستند. پس تاریخ هنر را نمی‌توان مبدأ قرار داد. سرآغاز می‌تواند آن‌چه هست باشد، یعنی هنر مدرن، و این هنری است که ماهیت و معنای هنر را زیر سوال برده است؛ تعریف ناپذیر بودن هنر نیز از این‌جا آغاز می‌گردد که مورد تازه، باید انتظار تازه‌گی باشد و نه خود مورد تازه؛ یعنی ما تنها ادعاهای هنر را می‌توانیم بشناسیم نه خود آن را. در واقع تنها می‌توانیم ادعاهای شناختی فرهنگ زیبایی‌شناسانه مدرنیته را بشناسیم و نه خود آن را. زیبایی‌شناسی که خواهان به نظم درآوردنِ همه چیز است، در تضاد با نوآوری هنری قرار می‌گیرد که از راه ناباوری به این همانی، موارد مفهومی و غیر‌مفهومی نظم را رد می‌کند. ‏
به گمان آدورنو، هنر مدرن اصل کانتی استقلال هنر را اثبات کرد، این اصل اکنون به عنوان برداشتِ متافیزیکی از تجربۀ هنر مدرنیته، اصل درستی است. مدرنیسم آشکار کرد که جنبۀ غیر مدرن هنر، که آدورنو آن را ایجابی می‌نامید، ایدیولوژیک است. او اظهار داشت که هنر ایجابی‌، جز این‌که نیروهای متخاصم را بی‌طرف جلوه دهد، کاری نمی‌تواند بکند. اما هنر مدرن به غیر از کاستی‌ها‌یش، نقادانه و منفی‌گراست و تخاصم را پنهان نمی‌کند. این هنر نقد دستاوردهای سنت است، و اساس خود را در نابسنده‌گی آن چیزی می‌یابد که خود را بسنده نمایان می‌کند. هنر مدرن در حکم جنگی است علیه سلطۀ خردباوری، و نشان می‌دهد که زیبایی طبیعت خود «تصویر» چیزی پندارگونه و قراردادی است؛ بنابراین نباید از آن تقلید کرد. هنر مدرن نشان می‌دهد که برخلاف برداشت عامیانه، اساس هنر «عدم این همانی است» است. به عنوان مثال نقاشی که تصویری می‌کشد، اما واقعیت بیرونی را متصور نمی‌کند؛ کار او با خودِ کار همانند است، و نه با ابژه‌های دنیای بیرون. اما آدورنو در نهایت به بیان این نکته می‌پردازد که «دورۀ قهرمانی» مدرنیسم هنری سپری گشته و اگر از نمونه‌هایی چون بکت و سزان بگذریم، حتا هنر مدرن نیز منش اعتراضی، جنگ‌جویانه، نوآورانه و دگرگون‌کنندۀ خود را از دست داده است. آدورنو «در ذات وجود هنر مدرن (هرچند جدا از توده‌ها بود) بارقه‌یی از امید را می‌یافت، امید به این‌که چیزی از فرهنگ هنوز زنده است؛ و در برابر هنر توده‌یی، ابتذال و همسان‌گرایی، از آزادی می‌گوید» (احمدی، ۱۳۷۶، ص ۲۵۹). وی در واپسین سال‌های عمر، به این نتیجه رسید که واپسین سنگر فرهنگ (مدرنیسم) نیز ویران شده است. قاعده‌یی که در دهه‌های پیش‌تر، وی آن را محصول مدرنیته در قلمرو گفتمان علوم و فلسفه خوانده بود.

مفهوم والا از دیدگاه آدورنو
آدورنو در هنر مدرن (که بیان‌گر و مقلد نیست و از مفهوم‌سازی به دور است)، مفهوم تازه‌یی را پیش می‌کشد که در مبحث استقلال زیبایی‌شناسانه اثری از آن نمی‌توان یافت، و آن مفهوم «والایی» است. از دیدگاه‌ برخی از نظریه‌پردازان چون جی. ام. برنشتاین میان والایی کانت و آدورنو هیچ رابطه‌یی نیست. اما برخی دیگر این نظر را رد می‌کنند. در بحث کانت در برابر امر والا با حقیقتی روبه‌رو می‌شویم که توانایی اداراک آن را نداریم. احساس خودباخته‌گی، هراس و حقارتِ ما در برابر امر والا، خبر از ناتوانی ما از درک آن حقیقت می‌دهد. تفاوت والایی با زیبایی در این است که والایی خبر از حقیقتی می‌دهد که ما قادر به درک آن نیستیم، در حالی که زیبایی خود حقیقتی را می‌آفریند. آدورنو بر مفهومی بودن کار هنری تأکید می‌ورزد از مفهوم زیبایی دور می‌شود و به والایی می‌رسد؛ والایی را وارث ادعاهای هنر می‌داند. به زعم وی، آثار هنری مدرن نشان می‌دهند که حجاب زیبایی‌شناسی کنار می‌رود، و اثر هنری جایگاهی را اشغال می‌کند که زیبایی‌شناسی کلاسیک آن را متعلق به والایی می‌دانست. زیبایی کلاسیک به‌راستی از حقیقت به دور بود، اما والایی اثر هنر مدرن لحظه‌یی از حقیقت را آشکار می‌سازد، مستقل از این‌که ما آن را درک می‌کنیم یا نه، این لحظه‌یی است که از زیبایی فراتر می‌رود. این «کار فلسفه نفی‌کننده» است که از مفاهیم سنتی فلسفۀ هنر، و از زیبایی و ذوق عناصر شکل‌دهنده به زیبایی‌شناسی فراتر می‌رود و به والایی می‌رسد، و این پیروزی بر زیبایی‌شناسی، به وسیلۀ عنصری که از دل خود آن برمی‌‌‌‌آید امکان‌پذیر است. ‏